搜罗天下

当前位置/ 首页/ 要闻频道/搜罗天下/ 正文

上市前如何进行资本运作?安盛信投听取业内人士这么说

 

 

 企业上市前的资本运作方式有很多,企业应选择对自己适用的操作模式。安盛信投为您分享下企业通常采用的资本运作模式及案例,既保护股东利益,又不影响企业上市前途。

  企业上市的目的之一便是融资,增强企业资本运作实力。企业资本运作的实质就是盘活存量,用好增量,加快产业升级,实现经济转型、企业财富放大效应。具体表现在把企业内部的存量资产进行整合和优化,与外部资本市场接轨,产生新的资本资源,对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让等,通过企业资产证券化、企业改制或者对原有企业实行吸收合并、新设合并等方式,改善企业资本结构或债务结构。融资是企业资本运作的动力源之一,解决企业发展中的支付问题,但不是任何一家企业都会在资本运作中获得圆满成功,因为资本运作不是一种形式、一项慈善,它始终是在市场商业规则下进行的,只有在具备一定条件下,资本运作才可能达到目标。

  资本运作的方式是多种多样的,不能一概而论,必须根据企业具体情况趋利避害,选择其相应措施。比如发行股票、发行债券(包括可转换公司债券)、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购(减少注册资本),企业的合并、托管、收购、兼并、分立以及风险投资等。

  1转增股本

  企业上市前如果存有大量未分配利润或未转增的资本公积,为保护企业老股东的合法权益,或扩大公司股本规模,可采取送红股或转增股本的方式消化这部分留存未分配利润和资本公积。转增股本是指公司将资本公积转化为股本向全体股东转增,扩大公司股本总规模,又不改变股东的权益。资本公积主要来源于:投资者(或股东)实际缴付的出资额超出其资本金的资本溢价和股票溢价;接受捐赠的资产;法定财产重估增值,即资产的评估确认价值或者合同、协议约定价值超过原账面净值的部分;资本汇率折算差额等。因为转增股本部分来自公司资本公积,它可以不受公司本年度可分配利润的多少及时间的限制,只要将公司账面上的资本公积金减少一些、增加相应的注册资本金即可。

  一、转增股本的意义

  (一)维护老股东合法权益股东权益分为实收资本、资本公积、盈余公积及未分配利润4个部分,转增股本是公司将资本公积转化为股本向全体股东转增,维护股东权益。资本公积是由股东投入,但不能构成股本实收资本的资金部分,它主要包括股本溢价、接受捐赠实物资产、投入资本汇兑损益、法定财产重估增值以及投资准备金等。企业在取得年度利润以后,分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。根据《公司法》第37条的规定,股东大会有权审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本做出决议;《公司法》第168条规定,公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按照股东持有的股份比例分配。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%

  (二)反映企业的股本扩张能力用资本公积转增股本,不会增加企业负债率,由于转增股本后企业总股本规模扩大,有利于提高公司整体实力,所以,资本公积金在很大程度上反映了公司的股本扩张能力。

  二、转增股本与送红股的异同

  (一)送红股与转增股本送红股是公司将当年的利润留在公司里,发放股票作为红利,从而将利润转为股本。送红股后,公司的资产、负债、股东权益的总额及结构并没有发生改变,但股本总额增大,同时每股净资产降低。转增股本是指公司将资本公积金转为股本,这并没有改变股东的权益,却增加了股本规模,因而客观结果与送红股相似。

  (二)两者异同相同之处:送红股与转增股本都表现为扩大公司股本规模、股东不需要缴纳认购款项。不同之处:送红股和转增股本的本质区别在于两者的来源不同,红股来自公司该年度税后利润,因此,只有在公司盈利的情况下,才能向股东送红股;而转增股本来源于资本公积金,它可以不受公司该年度可分配利润的多少及时间的限制,只是将公司账面上的资本公积金减低,并相应增加注册资本。而且,公积金除了来源于历年税后利润分配外,主要包括以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款,因此从严格意义上来说,转增股本并不是对股东的分红回报。

  三、转增股本或分红股尚需考虑的情况

  1、公司盈亏状况及其盈利前景。公司当年没有盈利或往年存在亏损尚未弥补,则不可能做利润分配。如公司预期以后年度可能出现亏损,基于公积金具有弥补亏损的作用,公司也不会以公积金转增股本。

  2、公司的现金压力。在公司盈利的情况下,如现金压力较小,可能会以现金方式支付股利;如现金压力大,则分配红股既可达到分红的目的又不对公司正常的经营造成重大影响。

  3、公司在资本扩张上的战略。由于采取分配红股或公积金转增股本会造成公司的股本总额增大,相应的每股净资产、每股收益等财务指标也会下降。公司在做战略发展、拟在资本市场进行后续融资时,也会有所考虑。

  4、不论是转增股本还是送红股,都要按照《公司法》及《公司章程》规定履行内部管理及股东大会决议程序,并聘请审计机构办理验资手续出具验资报告,然后持有关文件到工商行政管理部门办理变更登记手续。

  2配股和增发

  一、向老股东配股企业上市前给老股东配股其实也是维护股东权益时的一种股本扩张。向原股东配售,股东按配股价格和配股数量缴纳配股款。原股东可以按配股比例掏钱认购新发行的股票,也可以放弃。股东数量没有增加,总股本增加,如果股东全体参与配售,则持股比例没有变动;如果部分股东放弃配售,则放弃配售股东持股比例下降,参与配售的股东持股比例上升。企业上市前所配股是不能上市交易的,等企业上市后即按上市公司规定上市交易。配股分为有偿配股与无偿配股两种:

  1)有偿配股:公司办理现金增资,股东得按持股比例拿钱认购股票。此种配股除权,除的是新股认购权

  2)无偿配股:公司经营好,赚了钱,依股东大会决议分配盈余。

  盈余分配有配息与配股二法,配息是股东依持股比例无偿领取现金,一般称为除息。而配股则是股东依持股比例无偿领取股票。既称无偿,则股东无须拿钱出来认购。此种配股除权,除的是盈余分配权

  二、增发上市前企业定向增发是指非公开发行,即向特定投资者(机构)发行新股,实际上就是境外常见的私募。定向增发指向的是特定机构,其目的往往是为了引入该机构的特定能力,如管理、渠道等。定向增发的对象可以是老股东,也可以是新的投资者。总之,定向增发完成之后,公司的股权结构往往会发生较大变化,甚至发生控股权变更的情况。定向增发是发行方和认购方协商的结果,认购人一般只限于少数有资金的机构或个人。

  (一)定向增发的有利方面

  1、定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果,比如说鞍钢股份向鞍钢集团定向增发,然后再用募集来的资金反向收购集团公司的优质钢铁资产,可增加每股收益。

  2、定向增发有利于引进战略投资者,为公司的长期发展打下坚实的基础。

  3、企业上市前定向增发类似于私募,不是上市公司向全体社会公众发售股票,所以不会像上市公司增发新股一样对二级市场资金需求产生较大影响。

  (二)定向增发与配股的关注点

  1)增发与配股都使公司资产增加,有利于公司的发展,但是股本扩大了,要保持每股收益率不变的话,就必须增强公司的盈利能力。增发可以向特定的非股东发行,即引入新的合作伙伴,他将可能改变企业的股权结构甚至控制权,而配股则多指向老股东,一般不会影响企业控制权。

  2)定向增发和配股都属于发行新股,是企业上市前的资本运作,所以,必须按照《公司法》及《公司章程》等相关法规履行审批及表决程序方可实施。

  3缩股、分立、换股

  一、缩股缩股是股本分割的一种方式。

  企业上市前为了降低股本泡沫,控股股东以一定价格回购本公司股份然后注销,这样总股本被缩小,每股收益及每股净资产等指标将得到提升,有利于正式发行后股价上行,而且也给企业上市后股本扩张提供了空间。企业采取缩股的运作模式其原因是多方面的,这里简单介绍几个案例以窥见一斑。

  (一)重组救急型

  泰阳证券因资不抵债,不得不火线重组,方正集团成为最佳重组方。依据泰阳证券的资产质量以及严重的债务问题,泰阳证券老股东按10.02比例缩股,公司股本由12.05亿元缩减为0.24亿元。方正集团出资6亿元,方正证券出资2.56亿元合收购,合计占公司新注册股本的81.5%。原10家债权人债权转股权作价1.7亿元。泰阳证券存活下来了,但折股比例却是市场少见。

  (二)投资获利型

  兰生股份持有海通证券2.926亿股,在海通证券借壳都市股份的方案中,海通证券与都市股份的换股比例为10.347。那么兰生股份持有海通证券的股权就变成了1.015322亿股。兰生股份的总股本较小,只有2.8亿,那么买1股兰生股份就相当于买海通证券0.362615股。兰生股份因为海通证券上市而增加20亿元左右。

  (三)名缩实扩型

  在福星科技案例中,由于非流通股按10.63缩股,流通股持股比例由股改前的37.75%上升为股改后的49.04%,持股比例增幅为30%,因此该方案相当于103的送股方式。而泰豪科技非流通股按10.7缩股后,流通股持股比例由30.06%上升到38.04%,增幅为26.5%,因此相当于102.65股。

  二、分立公司

  分立指将一家公司分成两个以上具有相互独立的法律地位而互不具有股权结关系的公司,公司进行分立的动因主要在于:经营不同业务的综合性公司分立成几家上市公司,可以提高财务报表的透明度,有利于资本市场对不同业务的分别估值。

  分立出去的公司的价值将被提高,这有助于新公司独立地从资本市场以更高的价格进行融资,更便捷地进行资本运作。公司将其拥有的某一子公司的全部股份,按比例分配给母公司的股东,从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。通过这种资本运营方式,形成一个与母公司有着相同股东和股权结构的新公司。在分立过程中,不存在股权和控制权向第三方转移的情况,母公司的价值实际上没有改变,但子公司却有机会单独面对市场,有了自己的独立的价值判断。

  公司分立通常可分为标准式分立、换股式分立和解散式分立。建设银行股份制改造中一个非常重要的环节,就是将建设银行分为两部分,其一为建设银行股份公司,其二为建设银行集团公司,创金融企业分立先河。分立后建设银行股份公司将承继建设银行现有商业银行业务和相关资产,除此以外的建设银行业务和资产则由建设银行集团公司承接。

  三、换股

  换股是企业并购业务中比较简单的一种股权交换方式,它既节省并购目标的现金支出,同时达到借道上市的目的。常见的有以下方式。

  (一)换股并购

  并购公司将目标公司的股权按一定比例换成本公司的股权,目标公司被终止,或成为并购公司的子公司,视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言,可以推迟收益时间,达到合理避税或延迟缴税的目标,亦可分享并购公司价值增值的好处。对并购方而言,即使其负有即付现金的压力,也不会挤占营运资金,比现金支付成本要小许多。

  (二)换股与现金回购方式

  以现A股公司股票按一定比例置换成拟整体上市的A股公司集团公司股票,或者拟上市的A股集团公司通过现金回购原A股上市公司股票,最后达到注销原A股公司股票、集团公司整体上市的目的。典型的案例是百集团的整体上市。百集团旗下的子公司(两家A股上市公司)第一百货和华商厦就是通过换股方式退出A股市场,取而代之的是百集团的上市。已经采取换股与现金回购实施整体上市的是上港集团,上港股东以1股换4.5股上港集团股票或以16.5/股接受上港集团的股票回购,注销G上港的股票,实现上港集团的整体上市。但换股并购也存在着不少缺陷,比如淡化了原有股东的权益,每股盈余可能发生不利变化,改变了公司的资本结构,稀释了原有股东对公司的控制权等。

  换股模式比较适合中央企业整合下属上市公司,中央企业旗下上市公司数量达200多家,因而有可能通过换股进行整合的公司不在少数。

  (三)选择换股方式

  实现整体上市选择何种路径实现整体上市,是由上市公司及其母公司的具体情况决定的。如果拟上市资产量远远超出上市公司总资产,那么换股的方式比较适用。首先,可以避免支付大量资产,解决以往与母公司之间关方关系;其次,换股合并方式可以充分利用市场机制进行定价,反映了各参与主体的利益,这将是我国未来资本市场交易定价的基本形式。虽然从长期看,无论走哪种途径,整体上市有助于减少关交易、优化公司治理、产生协同效应,但两种模式形成的盈利机会短期内仍是有重要差别的。在定向增发中,大股东认股价格、注入资产相对于二级市场估值水平的折价率、拟进入资产与上市公司现有资产的比例这三项因素都与每股收益的增加幅度呈正相关的关系,投资者可以从这三方面对定向增发式整体上市进行评估。而对于采用换股吸收合并的方式的整体上市案例,换股比例、存续公司的IPO价格、存续公司的股本规模决定了换股收益情况。

  4通常采用的资本运作模式

  企业上市前的资本运作目的很简单,一是通过并购重组方式扩大企业规模,获得行业竞争优势,提高产品市场占有率;二是通过对已上市公司的股权投资、股权置换等方式间接上市,当对已上市公司的控股比例达到一定的控制地位时,便举牌收购,成为正式的上市公司控制人。一般的资本运作模式有以下几种。

  一、并购重组

  并购重组是指企业通过兼并、收购、资产重组等手段,以现金、证券或其他形式有偿转让其他企业的产权,使其丧失法人资格或改变法人实体,并购方取得这些企业决策控制权后,把其纳入本企业或企业集团中,再经过资产重组或债务重组进行资源的重新配置,把剥离出来的有效资产进行资产证券化,产生新的资本源,获取新的经济效益和社会效益,或者达到借壳上市目的的资本运作过程。现实中并购重组的案例在我国几乎每天都在发生,其动机不一,有产业融合,实现完全产业链的,如中粮集团;有跨行业并购重组,实现行业多元化经营或企业转型升级的,如宝武钢铁、上海汽车、南北船、万达集团、海航集团、阿里巴巴集团等;也有曲线上市的,如要约收购举牌、反向收购、整体上市、分拆上市,像平安拿下深发展、宇信易诚、酷6等都是反向收购曲线上市的教科书式的经典案例。随着新三板+H”、新三板转科创板的推进,新三板市场并购越发活跃。它主要分为三大类:上市公司并购新三板企业(获取优质资源)、新三板企业之间主动并购(抱团取暖以自救)、非挂牌与非IPO企业并新三板企业(借道上市)。比如奇虎360创始人周鸿祎旗下就拥有多家新三板挂牌公司。资本运作是资本市场永恒的话题,在上市前进行资本运作的高手不胜枚举,现任中化集团董事长、党组书记、红色资本家宁高宁,海航集团创始人陈峰,东方集团总裁张宏伟,阿里巴巴集团创始人马云等都堪称宝典级人物。

  二、股权投资

  股权投资指通过投资取得被投资单位的股份。企业(或者个人)购买其他企业(可以是准备上市、未上市公司)的股权或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他企业,最终目的是获得较大的经济利益,这种经济利益可以通过分得企业利润或股利获取,也可以通过其他方式取得。投资方成为被投资方的股东,按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。股权投资分为以下4种类型:1)参股并控股,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。2)参股不控股,共同拥有,是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。3)重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利,但并不决定这些政策。4)少量持股,无控制,无共同控制且无重大影响,表现为合作关系。有股权投资就必然有股权融资,股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权,通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金,企业无须还本付息,但新股东将与老股东同样分享企业的盈利与增长。

  股权融资按融资的渠道来划分,主要有两大类,公开市场发售和私募发售。股权融资有如下特点:1)长期性。股权融资筹措的资金具有永久性,无到期日,不需归还。2)不可逆性。企业采用股权融资无须还本,投资人欲收回本金,需借助于流通市场。3)无负担性。股权融资没有固定的股利负担,股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定。

  三、吸收股份

  并购模式被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方,成为并购方的一个股东。并购后,目标企业的法人主体地位不复存在。

  该模式的优点:1)并购中,不涉及现金流动,避免了融资问题。2)常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司借壳上市,规避了现行市场的额度管理。

  四、资产置换式重组模式资产置换将增强企业的造血功能,非上市公司、已上市公司均可运用,常见信息披露的资产置换是指上市公司的控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况,包括整体资产置换和部分资产置换等形式。资产置换后,公司的产业结构将得以调整,资产状况将得以改善。

  资产置换中应注意的问题如下:

  1)双方的公允价值和计税价值。

  2)换出资产的税后处理和换入资产进项税的处理。

  3)换出资产在换前的业务处理(如换出固定资产要先通过清理)。

  4)换入资产的入账价值。

  5)流转税和所得税。

  6)有关部门的文件。

  企业根据未来发展战略,用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产,从而可能导致企业产权结构的实质性变化。资产置换的优点有:

  1)并购企业间可以不出现现金流动,并购方无须或只需少量支付现金,大大降低了并购成本。

  2)可以有效地进行存量资产调整,将公司对整体收益效果不大的资产剔掉,将对方的优质资产或与自身产业关度大的资产注入,可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量,且不涉及企业控制权的改变。

  其主要不足在于,在信息交流不充分的条件下,难以寻找合适的置换对象。

  五、以债权换股权模式以债权换股权,是解决企业债务问题的一种方法,即并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权,如果需要,再进一步追加投资以达到控股目的。

  首例以债权换股权案是信达资产管理公司与北京建材集团共同签订了北京水泥厂债转股协议书。北京水泥厂也由此成为首家债转股试点企业。北京水泥厂是日产2 000吨水泥的国有大型骨干企业,实施债权转股权是国务院决定的搞活国有大中型企业、实现三年国企脱困的重大举措。在我国这样的案例并不鲜见,如义乌成功登记首家债权转股权企业。20131219日,义乌市工商局成功受理义乌市曙光投资有限公司注册资本(实收资本)变更登记,并为其颁发了新的企业法人营业执照,标志着该市首家债权转股权企业诞生。这是工商部门帮助企业拓展出资方式,解决融资难题,服务企业发展的又一重大举措。2012年光耀集团通过以债权换股权的方式掌握了壳资源,在当时壳资源尚有价值的情况下先掌握壳资源,等时机成熟,便择机注入房地产业务完成借壳上市。此前,润旺矿产欠下光耀集团人民币13 500万元。润旺矿产通过全资子公司瀚明投资间接持有新都酒店13.83%股份,是最大股东。润旺矿产同意以其持有的瀚明投资的100%的股权,抵偿润旺矿产拖欠光耀集团的债务。润旺矿产持有的瀚明投资的100%股权共折价人民币13 500万元作为抵债财产,用于抵偿光耀集团对润旺矿产13 500万元的债权。通过以债权换股权,光耀集团轻松控股新都酒店,掌握了一个上市公司的资源。新都酒店是深圳老字号,也是深圳酒店业唯一的上市公司,有着20多年的酒店经营管理经验和精锐的管理团队。不排除光耀地产以此次股权转让为契机,借力新都酒店进军商务旅游领域的目的。

  债权换股权的优点:

  1)可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏、负债率过高的先天不足,适合国情。

  2)对并购方而言,也是变被动为主动的一种方式。

  六、合资控股

  合资控股又称注资入股,即由并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。目标企业以资产、土地及人员等出资,并购方以技术、资金、管理等出资,占控股地位。目标企业原有的债务仍由目标企业承担,以新建企业分红偿还。这种方式严格说来属于合资,但实质上出资者收购了目标企业的控股权,应该属于企业并购的一种特殊形式。其优点如下:

  1)以少量资金控制多量资本,节约了控制成本。

  2)目标公司为国有企业时,让当地的原有股东享有一定的权益,同时合资企业仍向当地企业交纳税收,有助于获得当地政府的支持,从而突破区域限制等不利因素。

  3)将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资,规避了目标企业历史债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务陷阱。

  不足之处在于,此种只收购资产而不收购企业的操作易招来非议;同时如果目标企业身处异地,资产重组容易受到条块分割的阻碍。

  七、在注册后再合资模式

  在注册公司后,可将国内资产并入公司,为公司在或国外上市打下坚实基础。如果企业目前经营欠佳,需流动资金,或没钱更新设备,也难以从国内银行贷款,可以选择在注册公司,借助在的公司作为申请贷款或借款的单位,以国内资产(厂房、设备、楼房、股票、债券等)作为抵押品,向银行申请贷款,然后以投资形式注入合资公司,当机会成熟后可以申请境外上市。该模式的优点在于:

  1)合资企业生产的产品,可以较易进入国内或国外市场,较易创造品牌,从而获得较大的市场份额。

 

郑重声明:本文版权归原作者所有,转载文章仅为传播更多信息之目的,如作者信息标记有误,请第一时间联系我们修改或删除,多谢。